Bolagsordning
Enligt Alfa Lavals bolagsordning är bolagets firma Alfa Laval AB. Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Lunds kommun i Sverige. Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 745 000 000 kronor och högst 2 980 000 000 kronor. Aktiens kvotvärde skall vara tio kronor. Räkenskapsår är kalenderår.
Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller genom dotter- och samriskföretag i Sverige och utomlands bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av utrustning och anläggningar, företrädesvis inom områdena separering, värmeöverföring och flödesteknik, att förvalta fast och lös egendom samt annan därmed förenlig verksamhet.
Alfa Lavals styrelse skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst fyra suppleanter. Antalet revisorer skall vara lägst en eller högst två med högst två suppleanter. Revisorer utses i förekommande fall på ordinarie årsstämma och för tiden intill slutet av den ordinarie årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Till revisor och i förekommande fall revisorssuppleant utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
Bolagsordningen innehåller utöver detta också bestämmelser om rutiner för årsstämmor. Bolagsordningen finns i sin helhet på Alfa Lavals hemsida, www.alfalaval.com. Alfa Lavals nu gällande bolagsordning antogs vid ordinarie årsstämma den 27 april 2006. Det är en uppdatering av den bolagsordning som togs den 8 april 2002, särskilt vad gäller skrivelserna om aktiekapital och rutiner för årsstämma. Detta skedde som en följd av ändringar i aktiebolagslagen per den 1 januari 2006.
Årsstämma
Årsstämman är Alfa Laval-koncernens högsta beslutande organ. Enligt Alfa Lavals bolagsordning skall stämman hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång och förläggas till Lund eller Stockholm. Normalt hålls årsstämma i månadsskiftet april – maj i Lund.
Årsstämma för räkenskapsår 2005 avhölls den 27 april 2006 i Lund. Till stämmans ordförande valdes advokat Bertil Villard. Efter verkställande direktörens redogörelse informerade styrelsens ordförande Anders Narvinger om styrelsens respektive ersättningsutskottets arbete. Finn Rausing, ordförande för styrelsens revisionsutskott, redogjorde för arbetet i revisionsutskottet. Samtliga personer som var nominerade till Alfa Lavals styrelse, förutom Ulla Litzén, var närvarande vid stämman. Bolagets revisorer var representerade genom Ingvar Ganestam.
Beslut vid ordinarie årsstämma 2006
De viktigaste besluten vid den ordinarie årsstämman 2006 var:
• Stämman fastställde resultat- och balans-
räkning, beslöt att disponera bolagets vinst enligt styrelsens förslag att lämna vinstutdelning för 2005 med 5,10 kronor per aktie, samt att ge ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
• Stämman beslöt i enlighet med valbe-
redningens förslag att antalet styrelseledamöter skall vara åtta och att inga suppleanter utses. Vid ordinarie bolags-stämma 2004 utsågs två revisorer jämte två suppleanter vars uppdrag sträcker sig fram till det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, det vill säga till och med årsstämman 2008.
• Stämman godtog valberedningens för-
slag att arvodet till styrelsen skall vara 2 825 000 kronor.
• Stämman fastställde att arvode till revi-
sorerna skall utgå enligt räkning.
• Omval av ledamöter skedde i enlig-
het med valberedningens förslag av Anders Narvinger, Gunilla Berg, Björn Hägglund, Finn Rausing, Jörn Rausing, Lars Renström och Waldemar Schmidt. Nyval av ledamöter skedde enligt valberedningens förslag av Ulla Litzén, som ersatte Lena Olving, som avböjt omval. Stämman beslutade att välja Anders Narvinger till styrelsens ordförande.
• Stämman beslöt att ändra bolagsord-
ningen i enlighet med styrelsens förslag. Beslutet fattades enhälligt.
• Stämman beslöt om principer för ersätt-
ning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
• Stämman beslöt om kriterier för att utse
valberedningens ordförande och ledamöter. Det skall finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag till ordinarie årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämman, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, samt styrelse- och revisorsarvode.
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma hålls om styrelsen anser att det finns skäl för det. Under 2006 hölls ingen extra bolagsstämma.
Valberedning
Valberedningen skall bestå av högst fem ledamöter vilka skall vara representanter för de fem största aktieägarna vid tredje kvartalets utgång. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta de fem största aktieägarna i bolaget. Dessa äger sedan rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande och annan styrelseledamot skall ingå i valberedningen. Om någon av de fem aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas om detta krävs för att valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter. Valberedningens ordförande skall vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara styrelseledamot. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. Enskilda aktieägare kan lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex månader före ordinarie årsstämma.
Valberedningen har enligt stämmobeslut rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms nödvändigt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.
Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.
Valberedning för årsstämman 2007
I enlighet med beslut vid Alfa Laval AB:s årsstämma den 27 april 2006 har de fem största ägarna i Alfa Laval utsett följande ledamöter till valberedningen inför den ordinarie årsstämman 2007: Jörn Rausing, Tetra Laval, Lars-Åke Bokenberger, AMF-Pension, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Björn Franzon, Fjärde AP-Fonden samt Kjell Norling, Handelsbanken. Valberedningens ordförande är Jörn Rausing. Valberedningen har valt styrelsens ordförande Anders Narvinger som ledamot i valberedningen och till dess sekreterare. Enskilda aktieägare kan till samtliga ledamöter av valberedningen framlägga förslag på styrelseledamöter. För kontaktuppgifter till dessa se Alfa Lavals hemsida.
läs mer på www.alfalaval.com
Nomineringsprocess
Valberedningen sammanträder så många gånger det är nödvändigt för att enas om förslag till årsstämman. Inför stämman 2007 sammanträdde valberedningen tre gånger. Som underlag för arbetet togs hänsyn till information om bolagets verksamhet, ekonomiska och strategiska utveckling, styrelsens arbete under verksamhetsåret, samt arbetet i styrelsens ersättningsutskott. Utvärderingen av styrelsens arbete som genomförs enligt ”Svensk kod för bolagsstyrning” utfördes och presenterades av extern konsult. Styrelsens ordförande redovisade övriga förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för nomineringsarbetet.
Valberedningen söker kandidater genom rekommendationer, rekryterings-konsulter och nomineringsförslag från aktieägare. Det förslag som framläggs till årsstämman har tagits fram utifrån ovan angivna ramar för valberedningens arbete.
Styrelsen och dess arbete
Styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utsedda av årsstämman och inga suppleanter. Ledamöterna väljs årligen för tiden intill slutet av nästa ordinarie årsstämma. Fyra ledamöter och fyra suppleanter utses av de anställda. Till styrelsens sammanträden inbjuds tjänstemän i bolaget som föredragande och experter. Bolagets verkställande direktör och ekonomidirektör deltar vid samtliga möten. Alfa Lavals chefsjurist är styrelsens sekreterare. Styrelsens arbete regleras i en årligen uppdaterad arbetsordning som fastställer styrelsens inbördes arbetsfördelning och mötesagenda. Det finns en särskild instruktion för verkställande direktören, som bland annat beskriver vilken ekonomisk rapportering som skall ske till styrelsen för att denna löpande skall kunna bedöma den ekonomiska situationen. För ytterligare information om styrelsens medlemmar, se sidorna 108-109.
Styrelsens ansvar
Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta och utvärdera Alfa Lavals övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut, anta viktiga riktlinjer, fatta beslut i frågor rörande förvärv och avyttringar av verksamheter samt besluta om större investeringar och betydande förändringar i Alfa Lavals organisation och verksamhet.
Styrelsen (Revisionsutskottet) upp- handlar vidare revisionstjänster och håller löpande kontakt med bolagets revisorer. Styrelsen utser verkställande direktör och fastställer verkställande direktörens instruktioner. Styrelsen (Ersättningsutskottet) fastställer löner och ersättningar till verkställande direktören och medlemmarna i den verkställande ledningen.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställs årligen av styrelsen efter den ordinarie årsstämman. I arbetsordningen beskrivs styrelsens arbetsuppgifter och ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Arbetsordningen föreskriver också att styrelsen skall ha ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott samt definierar styrelseordförandens roll.
Företagets verkställande direktör förbereder en agenda för varje möte i samråd med styrelsens ordförande. Styrelsemedlem som önskar diskutera ett speciellt ärende skall informera styrelsens ordförande i god tid så att nödvändigt informationsmaterial eller beslutsunderlag kan förberedas.
Kallelser med agenda och nödvändigt informationsmaterial eller beslutsunderlag skall vara ledamöterna tillhanda senast en vecka innan mötesdagen. Protokoll från styrelsemötena skall numreras och samtliga styrelsemedlemmar skall få en kopia. Originalen skall förvaras på ett säkert sätt av företaget. Ansvaret för detta vilar på företagets verkställande direktör. Ärenden som diskuteras av styrelsen är till sin natur konfidentiella och varje styrelsemedlem lyder under tystnadsplikt vad gäller ärenden som kan skada företaget.
Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande leder arbetet så att det utövas i enlighet med aktiebolagslagen. Ordföranden ansvarar också för att arbetet inom styrelsen är väl organiserat och att det bedrivs effektivt så att styrelsen fullgör sina uppgifter.
I dialog med bolagets verkställande direktör följer ordföranden verksamhetens utveckling och ansvarar för att övriga ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas på bästa sätt. Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete samt deltar i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare.
Ordföranden företräder bolaget i ägar-frågor.
Närvaro vid styrelse- och utskottsmöten